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株式譲渡手続き

株式譲渡とは

株式譲渡とは、すでに発行されている株式を既存株主が譲り渡し、新たな株主が株式の一部保有者もしくは全保有者会社となる方法です。
株式を保有することによって新たな株主が会社を支配することになり、中小企業のM&Aにおいて最も多く利用されています。

株主が代わるだけで、会社はそのまま存続しますので、会社名や会社が持っている資産、債権債務、取引先との契約関係、許認可、従業員との雇用関係等などはすべてそのまま引き継がれます。
このため対外的には何も変化はありません。
また、株式譲渡契約を締結して実行することになり、登記などの手続きも必要ありません。

売り手のメリット・デメリット

メリット

  • 現金を得られる
    株主は株式を売却し、対価として現金を得ることになります。
  • 譲渡益に対する税率が低い
    譲渡益が生じた場合の税率は国税・地方税あわせて20%です。
  • 比較的簡単な手続きでM&Aできる
    前述のとおり、売り手の買い手で契約を結び株式が移転するだけですので
    例えば会社分割や合併などと比べ手続きは簡易です。
  • 会社は存続する

デメリット

  • 保有株数によっては経営権を失うことになる。

買い手のメリット・デメリット

メリット

  • 比較的簡単な手続きでM&Aできる
    会社の資産や取引先との契約関係、許認可などの引き継ぎも簡便です。

デメリット

  • 現金が必要となる
    買収のための資金が必要となります。
  • 債務も引き継ぐ必要がある
    不要な資産や簿外債務、偶発債務を引き継ぐ恐れもあります。

株式譲渡のながれ

株式譲渡制限が付されている非公開会社で株券不発行の場合は以下のようになります。

  1. 株式の譲渡人が株式発行会社の承認機関(*1)に対して株式譲渡承認の請求をする。
  2. 承認機関が株式譲渡を承認する。
  3. 株式の譲渡人と譲受人が株式譲渡契約を締結する。
  4. 株式発行会社に対して譲渡人、譲受人が共同して株主名簿書き換え請求を行う。
  5. 会社が株主名簿を書き換える。
  6. 新株主である譲受人が株主名簿記載事項証明書の交付を請求する。
  7. 会社から新株主である譲受人に株主名簿記載事項証明書を交付する。

*1 定款「当会社の株式を譲渡するには、○○の承認を要する」などといった記載で定められています。
株主総会、取締役会、代表取締役などさまざまです。

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