株式譲渡手続き

株式譲渡とは

株式譲渡とは、すでに発行されている株式を既存株主が譲り渡し、新たな株主が株式の一部保有者もしくは全保有者会社となる方法です。

株式を保有することによって新たな株主が会社を支配することになり、中小企業のM&Aにおいて最も多く利用されています。

株主が代わるだけで、会社はそのまま存続しますので、会社名や会社が持っている資産、債権債務、取引先との契約関係、許認可、従業員との雇用関係等などはすべてそのまま引き継がれます。

このため対外的には何も変化はありません。

また、株式譲渡契約を締結して実行することになり、登記などの手続きも必要ありません。

売り手のメリット・デメリット

メリット

• 現金を得られる
  株主は株式を売却し、対価として現金を得ることになります。
• 譲渡益に対する税率が低い
  譲渡益が生じた場合の税率は国税・地方税あわせて20%です。
• 比較的簡単な手続きでM&Aできる
  前述のとおり、売り手の買い手で契約を結び株式が移転するだけですので
  例えば会社分割や合併などと比べ手続きは簡易です。
• 会社は存続する

デメリット

• 保有株数によっては経営権を失うことになる。

買い手のメリット・デメリット

メリット

• 比較的簡単な手続きでM&Aできる
  会社の資産や取引先との契約関係、許認可などの引き継ぎも簡便です。

デメリット

• 現金が必要となる
  買収のための資金が必要となります。
• 債務も引き継ぐ必要がある
  不要な資産や簿外債務、偶発債務を引き継ぐ恐れもあります。

株式譲渡のながれ

株式譲渡制限が付されている非公開会社で株券不発行の場合は以下のようになります。

1. 株式の譲渡人が株式発行会社の承認機関（*1）に対して株式譲渡承認の請求をする。
2. 承認機関が株式譲渡を承認する。
3. 株式の譲渡人と譲受人が株式譲渡契約を締結する。
4. 株式発行会社に対して譲渡人、譲受人が共同して株主名簿書き換え請求を行う。
5. 会社が株主名簿を書き換える。
6. 新株主である譲受人が株主名簿記載事項証明書の交付を請求する。
7. 会社から新株主である譲受人に株主名簿記載事項証明書を交付する。

*1 定款「当会社の株式を譲渡するには、○○の承認を要する」などといった記載で定められています。
株主総会、取締役会、代表取締役などさまざまです。

株式譲渡手続きの注意点

誤解されやすい部分なのですが、譲渡制限のついた株式であったとしても、「譲渡ができない」わけではありません。

譲渡制限のついた株式の譲渡であっても、譲渡（売買）の当事者間では有効です。

株券不発行の会社の株式の譲渡は、株式譲渡の意思表示（贈与や売買など）によって効力が生じるからです。

株券不発行の会社の株式の場合は、「あなたに株式を売ります」「私がその株式を買います」 という意思表示の合致のみで株式譲渡が当事者間で成立します。

ただし、会社の承認を得ないと、株式の譲渡を受けた人（株式を買い取った人）が、「私が株主です!」と、その会社に認めてもらえないのです。

株式を買い取った後で、株式の買受人が「今回の株式譲渡を認めてください!」「株主名簿に登載してください!」と会社に請求することは法律上できますが、請求したとしても、 株式の譲渡が承認される保証はありません。

事前に会社の承認を得てから株式を譲渡しないと、株式を譲り受けた人（株式を買い取った人）が、株主として承認されないリスクがあります。

せっかく株式を買い取っても、自分が株主として認められないようなリスクを抱えて、株式を買い取りたい方は稀であろうと思われます。

株式の譲渡をスムーズに進めるためにも、事前に会社から承認を受けてから株式を譲渡することをお勧めします。

株式譲渡手続きは登記関係手続きが不要な分、より手続き順序や書類の整備が必要不可欠なのです。

株式譲渡に必要な書類

• 株式譲渡承認請求書
• 株主総会招集に関する取締役の決定書
• 臨時株主総会招集通知
• 臨時株主総会議事録
• 株式譲渡承認通知
• 株式譲渡契約書（無償譲渡or有償譲渡）
• 株式名義書換請求書
• 株主名簿
• 株主名簿記載事項証明書交付請求書
• 株主名簿記載事項証明書

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